小米5s,三环集团:限制性股票激励计划(草案),蜥蜴

证券简称:三环集团          证券代码:300408

潮州三环(集团)股份有限公司

约束性股票鼓励方案

(草案)

二〇一五年七月

1

声       明

本公司及整体董事、监事保证本鼓励方案(草案)不存在虚伪记载、误导性

陈说或严峻遗失,并对其真实性、精确性、完整性承当单个和连带的法令职责。

2

特别提示

1、潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“三环集团”)限

制性股票鼓励方案(以下简称“鼓励方案”或“本鼓励方案”)依据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、我国证券监督处理委员会《上市公司股权鼓励处理办法(试行)》、

《关于股权鼓励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法令、行政法规、规章、规

范性文件以及《公司章程》拟定。

2、本鼓励方案选用约束性股票的鼓励办法,其股票来历为三环集团向鼓励

方针定向发行的公司人民币 A 股一般股股票。

3、本鼓励方案的鼓励方针为公司部分董事、高档处理人员、中心技术(业

务)人员及董事会以为需求鼓励的其他人员。

4、公司在本鼓励方案下拟向鼓励方针颁发 662.4211 万股约束性股票,约占

本鼓励方案签署时公司股本总额 85,760&nit天空bsp;万股的 0.77%。其间,初次颁发 629.3000

万股,占本鼓励方案签署时公司股本总额的 0.73%;预留 33.1211&平凉nbsp;万股,占本激

励方案签署时公司股本总额的 0.04%。本鼓励方案中任何一名鼓励方针所获授限

制性股票数量未超越本鼓励方案提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

鼓励方针中董事、高档处理人员转让其持有公司股票,应当契合《公司法》

规矩的在任职期间每年转让的股份不得超越其所持公司股份总数的 25%。

5、本鼓励方案初次颁发约束性股票的颁发价格为 19.08 元/股,颁发价格依

据本鼓励方案(草案)布告前 20 个买卖日公司股票均价(前 20 个买卖日股票交

易总额/前 20 个买卖日股票买卖总量)38.16 元/股的 50%承认。

预留部分在每次颁发前,须举行董事会,并宣告颁发状况的摘要。颁发价格

依据该部分股份颁发的董事会会议定议和摘要宣告日前 20 个买卖日公司股票均

价(前 20 个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖日股票买卖总量)的 50%承认。

6、公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取有关约束性股票供给借款以及

其他任何办法的财政赞助,包含为其借款供给担保。

7、本鼓励方案须经公司股东大会审议经往后方可施行。

8、自公司股东大会审议经过本鼓励方案且颁发条件成果后起 30 日内,公司

按相关规矩举行董事会对鼓励方针进行颁发,并完结挂号、布告等相关程序。

3

9、本鼓励方案的施行不会导致公司股权散布不具备上市条件。

4

目       录

第一章   释义 ....................................................... 6

第二章   施行鼓励方案的意图 ......................................... 7

第三章   本鼓励方案的处理组织jpg ....................................... 8

第四章  &nbs邹城天气预报p;鼓励方针的承认依据和规模&nb小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴sp;................................... 9

一、鼓励方针的承认依据 ......................................... 9

二、鼓励方针的规模 .....................................典雅拉........ 9

三、鼓励方针的核实 ............................................. 9

第五章   本鼓励方案详细内容 ........................................ 10

一、本鼓励方案的股票来历 ...................................... 10

二、本鼓励方案的股票数量 ...................................... 10

三、鼓励方针获授的约束性股票分配状况 .......................... 10

四、本鼓励方案的有用期、颁发日、承认时、解锁日、禁售期 ........ 11

五、约束性股票的颁发价格和颁发价格的承认办法 .................. 13

六、约束性股票的颁发与解锁条件 ................................ 14

七、本鼓励方案的调整办法和程序 ................................ 16

八、约束性股票管帐处理 ........................................ 17

第六章   本鼓励方案施行、颁发及解锁程序 ............................ 19

一、本鼓励方案施行程序 ........................................ 19银之杰

二、本鼓励方案颁发、解锁程序 .................................. 19

第七章   公司、鼓励方针各自的权力职责 .............................. 20

一、公司的权力与职责 .......................................... 20

二、鼓励方针的权力与职责 ...................................... 20

第八章   公司、鼓励方针发作异动的处理 .............................. 22

一、公司呈现下列景象之一时,本鼓励方案即行停止 ................ 22

二、鼓励方针个人状况发作改变 .................................. 22

第九章   约束性股票回购刊出准则 .................................... 24

第十章   附则 .......................................小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴............... 26

5

第一章         释义

以下词语如无特别阐明,在本文中具有如下意义:

三环集团、本公司、公司   指   潮州三环(集团)股份有限公司。

以公司股票为标的,对公司鼓励方针进行的长期性鼓励

鼓励方案、本鼓励方案    指

方案。

公司依据本鼓励方案规矩的条件,颁发鼓励方针一定数

约束性股票         指

量的公司股票。

依照本鼓励方案规矩取得约束性股票的部分董事、高档

鼓励方针          指   处理人员、中心技术(事务)人员及董事会以为需求激

励的其他员工。

公司向鼓励方针颁发约束性股票的日期,颁发日有必要为

颁发日           指

买卖日。

解锁日           指   承认时满后鼓励方针能够请求解锁的第一个买卖日。

公司向鼓励方针颁发约束性股票时所承认的、鼓励方针

颁发价格          指

取得公司股票的价格。

《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》。

《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》。

《处理办法》        指   《上市公司股权鼓励处理办法(试行)》。

《股权鼓励有关事项备忘        《股权鼓励有关事项备忘录1号》、《股权鼓励有关事项

录1-3号》             &nb床戏韩国sp; 备忘录2号》、《股权鼓励有关事项备忘录3号》。

《公司章程》        指   《潮州三环(集团)股份有限公司章程》。

我国证监会         指   我国证券监督处理委员会。

元             指   人民币元。

6

第二章    施行鼓励方案的意图

为了进一步树立、健全公司长效鼓励机制,招引和留住优秀人才,充沛调动

公司董事、高档处理人员及中心技术(事务)人员的活跃性,进步公司的中心竞

争力,保证公司开展战略方针与企业愿景的完结,在充沛保证股东利益的前提下,

依照收益与奉献对等准则,依据《公司法》、《证券法》、《处理办法》、《股权鼓励

有关事项备忘录 1-3 号》等有关法令、法规和标准性文件以及《公司章程》的规

定,拟定本鼓励方案。

7

第三章     本鼓励方案的处理组织

一、股东大会作为公司的最高权力组织,担任审议同意本鼓励方案的施行、

改变和停止。

二、董事会是本鼓励方案的实行处理组织,下设薪酬与查核委员会(以下简

称“薪酬委员会”),担任拟定和修订本鼓励方案,报公司股东大会批阅,并在股

东大会授权规模内处理本鼓励方案的相关事宜。

三、监事会是本鼓励方案的监督组织,担任审阅鼓励方针的名单,并对本激

励方案的施行是否契合相关法令、行政法规、部门规章和深圳证券买卖所事务规

则进行监督。

四、独立董事应当就本鼓励方案是否有利于公司的持续开展,是否存在显着

危害公司及整体股东的利益宣告独立定见,并就本鼓励方案向一切股东搜集托付

投票权。

8

第四章     鼓励方针的承认依据和规模

一、鼓励方针的承认依据

(一)鼓励方针承认的法令依据

本鼓励方案鼓励方针依据《公司法》、《证券法》、《处理办法》、《股权鼓励有

关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法令、法规、标准性文件和《公司章程》的相

关规矩,结合公司实践状况而承认。

(二)鼓励方针承认的职务依据

本鼓励方案鼓励方针为现在公司部分董事、高档处理人员、中心技术(事务)

人员,以及公司董事会以为需求进行鼓励的其他员工(不包含独立董事、监事)。

二、鼓励方针的规模

本鼓励方案触及的鼓励方针算计 767 人,包含:

(一)公司董事;

(二)公司高档处理人员;

(三)公司中心技术(事务)人员;

(四)公司董事会以为需求进行鼓励的其他员工。

一切鼓励方针有必要在本鼓励方案的查核期内于公司或公司的控股公司任职

并已与公司签署劳作合同。

预留部分的鼓励方针由董事会自初次颁发日起 12 个月内提出,监事会担任

核实,律师宣告专业定见并出具法令定见书,公司在指定网站按要求及时精确披

露当次鼓励方针相关信息。预留鼓励方针指本鼓励方案取得股东大会同意时没有

承认,但在本鼓励方案存续期间归入鼓励方案的鼓励方针,包含公司董事会承认

的对公司运营成绩和未来开展有直接影响的董事、高档处理人员和中心技术(业

务)人员以及公司董事会以为需求进行鼓励的其他员工。

三、鼓励方针的核实

公司监事会应当对鼓励方针名单予以核实,并将核实状况在股东大会上予以

阐明。

9

第五章    本鼓励方案详细内容

一、本鼓励方案的股票来历

本鼓励方案的股票来历为公司向鼓励方针定向发行的公司人民币 A 股一般

股股票。

二、本鼓励方案的股票数量

本鼓励方案拟向鼓励方针颁发 662.4211 万股约束性股票,约占本鼓励方案

签署时公司股本总额 85,760 万股的 0.77%。其间,初次颁发 629.3000 万股,占

本鼓励方案签署时公司股本总额的 0.73%;预留 33.1211 万股,占本鼓励方案签

署时公司股本小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴总额的 0.04%。

三、鼓励方针获授的约束性股票分配状况

(一)颁发的约束性股票在各鼓励方针间的分配状况如下表所示:

获授的约束性股   占颁发权益总   占现在总股

名字          &n幼女资源bsp;  职务

票数量(股)      量的份额      本的份额

黄雪云     董事、副总经理        60,000          0.906%        0.007%

张禧翀            董事           60,000          0.906%        0.007%

邱基华        副总经理           60,000   唐好辰;       0.906%        0.007%

李钢         副总经理           60,000          0.906%        0.007%

项黎华        副总经理           60,000          0.906%        0.007%

张伟发        财政总监           20,000          0.302%        0.002%

中心技术(事务)人员

5,973,000        90.169%        0.696%

(算计 761 人)

预留    &nbs齐天大圣孙悟空p;  神探红桃六          331,211          5.000%        0.039%

算计                6,624,211        100.000%       0.772%

(二)鼓励方针张琨先生为公司实践操控人张万镇先生的直系近亲属,其参

与本鼓励方案需经公司股东大会非相关股东表决经过(控股股东潮州市三江出资

有限公司、实践操控人张万镇先生需逃避表决),除此之外,公司独立董事、监

事、持股 5%以上的首要股东或实践操控人及其爱人、其他直系近亲属未参加本

鼓励方案。

10

(三)本次鼓励方针均未一同参加两个或以上上市公司的股权鼓励方案。

(四)公司延聘律师对上述鼓励方针的资历和获授是否契合《处理办法》及

本鼓励方案出具专业定见。

(五)本鼓励方案中任何一名鼓励方针所获授约束性股票数量未超越本鼓励

方案提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

(六)预留部分的颁发须在每次颁发前举行董事会,承认本次颁发的权益数

量、鼓励方针名单、颁发价格等相关事宜,经公司监事会核实后,并在指定网站

按要求及时精确宣告本次颁发状况的摘要及鼓励方针的相关信息。预留部分将于

初次颁发完结后的 12 个月内颁发。

四、本鼓励方案的有用期、颁发日、承认时、解锁日、禁售期

(一)本鼓励方案的有用期

本鼓励方案的有用期为自约束性股票颁发之日起至一切约束性股票解锁或

回购刊出结束之日止,最长不超越 4 年。

(二)颁发日

本鼓励方案的颁发日经公司股东大会审议经过本鼓励方案后由公司董事会

承认。公司股东大会审议经过本鼓励方案之日且颁发条件成果后起 30 日内,由

公司按相关规矩举行董事会对鼓励方针进行颁发,完结挂号、布告等相关程序;

预留部分的颁发须在初次颁发完结后的 12 个月内完结。

本鼓励方案的颁发日有必要为买卖日,且不得为下列区间日:

1、定时陈述发布前 30 日内,因特别原因推延定时陈述布告日期的,自原预

约布告日前 30 日起算;

2、公司成绩预告、成绩快报布告前 10 日内;

3、严峻买卖或严峻事项抉择过程中至该事项布告后 2 个买卖日;

4、其他或许影响股价的严峻事件发作之日起至布告后 2 个买卖日。

上述“严峻买卖”、“严峻事项”以及“或许影响股价的严峻事件”指依照《深

圳证券买卖所创业板股票上市规矩》的规矩应当宣告的买卖或其他严峻事项。

(三)承认时

本鼓励方案的约束性股票自颁发之日起 12 个月内为承认时。在承认时内限

制性股票不得转让、用于担保或偿还账务。鼓励方针因获授的没有解锁的约束性

11

股票而取得的本钱公积转增股本、派息、派发股票盈利、股票拆细等股份和盈利

一同按本鼓励方案进行承认。

(四)解锁期

初次颁发的约束性股票解锁组织如下:

可解锁数量占约束

解锁期                       解锁时刻

性股票数量份额

第一个    自初次颁发日起 12 个月后的首个买卖日起至首

40%

解锁期    次颁发日起 24 个月内的终究一个买卖日当日止

第二个    自初次颁发日起 24 个月后的首个买卖日起至首

30%

解锁期    次颁发日起 36&n温故而知你池西西傅川bsp;个月内的终究一个买卖日当日止

第三个    自初次颁发日起 36 个月后的首个买卖日起至首

30%

解锁期    次颁发日起 48 个月内的终究一个买卖日当日止

若预留约束性股票于 2015 年度授出,则解锁组织如下:

可解锁数量占约束

解锁期                       解锁时刻

性股票数量份额

自预留部分颁发日起 12 个月后的首个买卖日起

第一个

至预留部分颁发日起 24 个月内的终究一个买卖          40%

解锁期

日当日止

自预留部分颁发日起 24 个月后的首个买卖日起

第二个

至预留部分颁发日起 36 个月内的终究一个买卖          30%

解锁期

日当日止

自预留部分颁发日 36 个月后的首个买卖日起至

第三个

预留部分颁发日起 48 个月内的终究一个买卖日          30%

解锁期

当日止

若预留约束性股票于 2016 年度授出,则解锁组织如下:

可解锁数量占约束

解锁期                       解锁时刻

性股票数量份额

第一个     自预留部分颁发日起 12 个月后的首个买卖日起

50%

解锁期     至预留部分颁发日起 24 个月内的终究一个买卖

12

日当日止

自预留部分颁发日起 24 个月后的首个买卖日起

第二个

至预留部分颁发日起 36 个月内的终究一个买卖         50%

解锁期

日当日止

(五)禁售期

本鼓励方案的限售规矩依照《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、标准

性文件和《公司章程》实行,详细规矩如下:

1、鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超越其所持有本公司股份总数的&nbs小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴p;25%;在离任后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

2、鼓励方针为公司董事和高档处理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出,或许在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司一切,

本公司董事会将回收其所得收益。

3、在本鼓励方案的有用期内,假如《公司法》、《证券法》等相关法令、

法规、标准性文件和《公司章程》中对公司董事和高档处理人员持有股份转让的

有关规矩发作了改变,则这部分鼓励方针转让其所持有的公司股票应当在转让时

契合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法令、法规、标准性文件和《公司章

程》的规矩。

五、约束性股票的颁发价格和颁发价格的承认办法

(一)颁发价格

本鼓励方案初次颁发价格为 19.08 元/股,即满意颁发条件后,鼓励方针可

以 19.08 元/股的价格购买公司向鼓励方针增发的公司约束性股票。

在本方案布告当日至鼓励方针完结约束性股票股份挂号期间,若公司发作资

本公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本方案

中约束性股票的数量及颁发价格将做相应的调整。

(二)本次颁发价格的承认办法

颁发价格依据本鼓励方案(草案)布告前 20 个买卖日公司股票均价(前 20

个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖日股票买卖总量)38.16 元/股的 50%承认,

即 19.08 元/股。

13

(三)预留部分颁发的约束性股票价格的承认办法

预留部分在每次颁发前,须举行董事会,并宣告颁发状况的摘要。颁发价格

依据该部分股份颁发的董事会会议定议和摘要宣告日前 20 个买卖日公司股票均

价(前 20 个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖日股票买卖总量)的 50%承认。

六、约束性股票的颁发与解锁条件

(一)鼓励方针获授约束性股票的条件

鼓励方针只要在一同满意下列条件时,才干获授约束性股票:

1、公司未发作以下任一景象:

(1)最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述;

(2)最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(3)我国证监会承认的其他景象。

2、鼓励方针未发作以下任一景象:

(1)最近三年内被深圳证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人员;

(2)最近三年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规矩的不得担任公司董事及高档处理人员景象。

(二)约束性股票的解锁条件

解锁期内,鼓励方针对依据本方案获授的约束性股票请求解锁,有必要一同满

足以下条件:

1、公司未发作以下任一景象:

(1)最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述;

(2)最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(3)我国证监会承认的其他景象。

2、鼓励方针未发作以下任一景象:

(1)最近三年内被深圳证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人员;

(2)最近三年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规矩的不得担任公司董事及高档处理人员景象。

3、公司成绩查核要求

14

本鼓励方案颁发的约束性股票,在解锁期的 3 个管帐年度中,分年度进行绩

效查核并解锁,以到达绩效查核方针作为鼓励方针约束性股票的解锁条件。

初次颁发的约束性股票各年度绩效查核方针如下表所示:

解锁期                               成绩查核方针

第一个解锁期    以 2014 年利润总额为基数,2015 年利润总额增长率不低于 22%

第二个解锁期    以 2014 年利润总额为基数,2016 年利润总额增长率不低于 24%

第三个解锁期    以 2014 年利润总额为基数,2017 年利润总额增长率不低于 26%

若预留约束性股票于 2015 年度授出,则各年度绩效查核方针如下:

解锁期                               成绩查核方针

第一个解锁期&nb例假推延几天算正常sp;   以 2014 年利润总额为基数,2015 年小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴利润总额增长率不低于 22%

第二个解锁期    以 2014 年利润总额为基数,2016 年利润总额增长率不低于 24%

第三个解锁期    以 2014 年利润总额为基数,2017 年利润总额增长率不低于 26%

若预留约束性股票于 2016 年度授出,则各年度绩效查核方针如下:

解锁期                               成绩查核方针

第一个解锁期   以 2014 年利润总额为基数,2016 年利润总额增长率不低于 24%

第二个解锁期   以 2014 年利润总额为基数,2017 年利润总额增长率不低于 26%

(1)由本次股权鼓励发作的鼓励本钱将在处理费用中列支。

(2)约束性股票承认时内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于颁发日前最近三个管帐

年度的平均水平且不得为负。在此前提下,在解锁日,公司为满意解锁条件的激

励方针处理解锁事宜。初次颁发和预留部分在 2015 年授出的,若第一个和第二

个解锁期内公司成绩未到达成绩考潮汐表核方针条件的,这部分标的股票能够递延到下

一年,鄙人一年到达成绩查核方针条件时解锁。若下一年仍未到达解锁条件,该

部分股票将不得解锁,由公司回购刊出。第三个解锁期内,如公司成绩未到达业

绩查核方针条件时,该部分股票将不得解锁,由公司回购刊出。预留部分若在

2016 年度授出的,则第一个解锁期内公司成绩未到达公司成绩查核方针时,这

部分约束性股票能够递延到下一年,鄙人一年到达成绩查核方针时一同解锁;若

下一年仍未到达公司成绩查核方针时,该部分约束性股票将不得解锁,由公司回

购刊出;第二个解锁期内公司成绩未到达公司成绩查核方针时,该部分约束性股

15

票将不得解锁,由公司回购刊出。

4、个人成绩查核要求

依据公司拟定的《约束性股票鼓励方案施行查核处理办法》,鼓励方针解锁

条件只要在合格的状况下,方能参加当年度约束性股票的解锁;不然撤销鼓励对

象当期解锁额度,由公司回购并刊出。

七、本鼓励方案的调整办法和程序

(一)约束性股票数量的调整办法

若在本鼓励方案布告当日至鼓励方针完结约束性股票股份挂号期间,公司有

本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对约束性

股票数量进行相应的调整。调整办法如下:

1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其间:Q0 为调整前的约束性股票数量;n 为每股的本钱公积转增股本、派送

股票盈利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);

Q 为调整后的约束性股票数量。

2、配股

Q=Q0&ti妖精的旋律mes;P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其间:Q0 为调整前的约束性股票数量;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配

股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q 为调整

后的约束性股票数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其间:Q0 为调整前的约束性股票数量;n 为缩股份额(即 1 股公司股票缩为

n 股股票);Q 为调整后的约束性股票数量。

4、增发

公司在发作增发新股的状况下,本鼓励方案约束性股票的数量不做调整。

(二)颁发价格的调整办法

若在本鼓励方案布告当日至鼓励方针完结约束性股票股份挂号期间,公司有

派息、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对

16

约束性股票的颁发价格进行相应的调整。调整办法如下:

1、本钱公积转增股本、派送股票盈利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其间:P0 为调李泽楷整前的颁发价格;n 为每股的本钱公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率;P 为调整后的颁发价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其间:P0 为调整前的颁发价格;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价格;

n 为配股的份额(即配股的股数与配股前股份公司总股本的份额);P 为调整后的

颁发价格。

3、缩股

P=P0÷n

其间:P0 为调整前的颁发价格;n 为缩股份额;P 为调整后的颁发价格。

4、派息

P=P0-V

其间:P0 为调整前的颁发价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的颁发价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发作增发新股的状况下,约束性股票的颁发价格不做调整。

(三)本鼓励方案调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当呈现前述状况时由公司董事会抉择调整授

予价格、约束性股票数量。律师应当就上述调整是否契合《处理办法》、《公司章

程》和约束性股票方案的规矩向公司董事会出具专业定见。

八、约束性股票管帐处理

依照《企业管帐准则第 11 号-股份付出》和《企业管帐准则第 22 号-金

融东西承认和计量》的规矩,公司将在承认时的每个资产负债表日,依据最新取

得的可解锁人数变化、成绩目标完结状况等后续信息,批改估计可解锁的约束性

股票数量,并依照约束性股票颁发日的公允价值,将当期取得的效劳计入相关成

本或费用和本钱公积。

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(一)管帐处理办法

1、颁发日

依据公司向鼓励方针定向发行约束性股票的状况承认股本和本钱公积。

2、承认时内的每个资产负债表日

依据管帐准则规矩,在承认时内的每个资产负债表日,将取得员工供给的服

务计入本钱费用,一同承认一切者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日,假如到达解锁条件,能够解锁;假如悉数或部分股票未被解锁而

失效或报废,依照管帐准则及相关规矩处理。

(二)估计约束性股票施行对各期运营成绩的影响

公司初次向鼓励方针颁发约束性股票 629.30 找你妹万股,依照相关估值东西承认

颁发日约束性股票的公允价值,并终究承认本方案的股份付出费用,该等费用将

在本方案的施行过程中依照解锁份额进行分期承认。

假定颁发日为 2015 年 7 月,据测算,本方案的股份付出费用总额约为

6,072.75 万元,依据我国管帐准则要求,对各期管帐本钱的影响如下:

初次颁发的约束   需摊销的

2015 年      2016 年    2017 年    2018 年

性股票(万股)     总费用

(万元)     (万元)   (万元)   (万元)

(2015 年)    (万元)

629.30       6,072.75 小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴  1,973.64     2,732.74   1,062.73    303.64

以上为依据公司现在信息为假定条件的开始测算成果,详细金额将以实践授

予日核算的约束性股票公允价值为准。在不考虑本鼓励方案对公司成绩的影响作

用状况下,本鼓励方案费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响,但影响程度

不大。考虑鼓励方案对公司开展发作的正向效果,由此激起处理团队的活跃性,

进步运营功率,本鼓励方案带来的公司成绩进步将远高于因其带来的费用添加。

预留约束性股票参照上述办法进行处理。

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第六章     本鼓励方案施行、颁发及解锁程序

一、本鼓励方案施行程序

本鼓励方案提交公司股东大会审议,公司股东大会在对本鼓励方案进行投票

表决时,独立董事应当就本鼓励方案向一切的股东搜集托付投票权,而且公司在

供给现场投票办法的一同供给网络投票的办法。

本鼓励方案经公司股东大会审议经往后,公司在规矩时刻内向鼓励方针颁发

约束性股票。颁发日有必要为买卖日,并契合规矩。

二、本鼓励方案颁发、解锁程序

(一)颁发程序:

股东大会审议经过本鼓励方案后,公司董事会依据股东大会的授权处理详细

的约束性股票颁发事宜。

(二)解锁程序如下:

1、在解锁日前,公司应承认鼓励方针是否满意解锁条件,关于满意解锁条

件的鼓励方针,由公司一致处理解锁事宜,关于未满意条件的鼓励方针,由公司

回购并刊出其持有的该次解锁对应的约束性股票。

2、鼓励方针可对已解锁的约束性股票进行转让,但公司董事和高档处理人

员所持股份的转让应当契合有关法令、法规和标准性文件的规矩。

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第七章     公司、鼓励方针各自的权力职责

一、公司的权力与职责

(一)公司具有对本鼓励方案的解说和实行权,对鼓励方针进行绩效查核,

并监督和审阅鼓励方针是否具有持续解锁的资历。

(二)公司有权要求鼓励方针按其所聘岗位的要求为公司作业,若鼓励方针

不能担任所聘作业岗位或许查核不合格,经公司董事会同意,公司将回购并刊出

鼓励方针没有解锁的约束性股票。

(三)公司许诺不为鼓励方针依本鼓励方案获取有关约束性股票供给借款以

及其他任何办法的财政赞助,包含为其借款供给担保。

(四)公司依据国家税收法规的规矩,代扣代缴鼓励方针应交纳的个人所得

税及其它税费。

(五)公司应及时依照有关规矩实行本鼓励方案申报、信息宣告等职责。

(六)公司应当依据本鼓励方案、我国证监会、深圳证小米5s,三环集团:约束性股票鼓励方案(草案),蜥蜴券买卖所、我国证券

挂号结算有限职责公司深圳分公司等有关规矩,活跃合作满意解锁条件的鼓励对

象按规矩解锁。但若因我国证监会、深圳证券买卖所、我国证券挂号结算有限责

任公司深圳分公司的原因形成鼓励方针未能按本身志愿解锁并给鼓励方针形成

丢失的,公司不承当职责。

(五)法令、法规规矩的其他相关权力职责。

二、鼓励方针的权力与职责

(一)鼓励方针应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、遵循职业品德,为

公司的开展做出应有奉献。

(二)鼓励方针应当依照本鼓励方案规矩承认其获授的约束性股票。

(三)鼓励方针的资金来历为鼓励方针自筹资金。

(四)鼓励方针因获授的约束性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应

付股利在解锁时向鼓励方针付出;鼓励方针因获授的约束性股票而取得的股票股

利一同承认,不得在二级商场出售或以其他办法转让,该等股票股利的解锁期与

约束性股票相同。

(五)鼓励方针获授的约束性股票在承认时内不得转让、用于担保或偿还账

务。

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(六)鼓励方针因本鼓励方案取得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得

税及其它税费。

(七)法令、法规规矩的其他相关权力职责。

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第八章     公司、鼓励方针发作异动的处理

一、公司呈现下列景象之一时,本鼓励方案即行停止

(一)公司操控权发作改变;

(二)公司呈现兼并、分立等景象;

(三)最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述;

(四)最近一年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(五)我国证监会承认的其他景象。

当公司呈现停止本鼓励方案的上述景象时,鼓励方针已获授但没有解锁的限

制性股票不得解锁,由公司以颁发价格加上利息回购刊出。

二、鼓励方针个人状况发作改变

(一)鼓励方针英豪联盟下载如因呈现如下景象之一而失掉参加本鼓励方案的资历,董事

会能够依据本鼓励方案对鼓励方针已获授但没有解锁的约束性股票不得解锁,由

公司依照颁发价格加上利息予以回购刊出。

1、最近三年内被深圳证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选的;

2、最近三年内因严峻违法违规行为被我国证监会予以行政处罚的;

3、具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档处理人员景象的;

4、因不能担任岗位作业、查核不合格、冒犯法令、违背执业品德、走漏公

司秘要、不尽职或不尽职等行为危害公司利益或名誉而导致的职务改变,或因前列原

因导致公司免除与鼓励方针劳作联系的;

5、公司董事会承认的其他严峻违背公司有关规矩或严峻危害公司利三人行必有我师焉益的情

形。

(二)鼓励方针因辞去职务、公司裁人、劳作合同到期等原因此离任,在状况发

生之日,对鼓励方针已获授但没有解锁的约束性股票不得解锁,由公司依照约束

性股票颁发价格加上利息回购刊出。

(三)鼓励方针因退休而离任,在状况发作之日,鼓励方针已获授但没有解

锁的约束性股票可依照退休前本鼓励方案规矩的程序进行,且董事会能够抉择其

个人绩效查核条件是否归入解锁条件。

(四)鼓励方针因损失劳作能力而离任,应分以下两种状况处理:

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1、当鼓励方针因工伤损失劳作能力而离任时,在状况发作之日,对鼓励对

象已获授但没有解锁的约束性股票将彻底依照损失劳作能力前本鼓励方案规矩

的程序进行,且董事会能够抉择其个人绩效查核条件不再归入解锁条件;

2、当鼓励方针非因工伤损失劳作能力而离任时,在状况发作之日,对鼓励

方针已获授但没有解锁的约束性股票不得解锁,由公司依照约束性股票颁发价格

加上利息回购刊出。

(五)鼓励方针身故的,应分以下两种状况处理:

1、鼓励方针若因实行职务身故的,在状况发作之日,鼓励方针已获授但尚

未解锁的约束性股票将由其指定的产业继承人或法定继承人代为持有,并依照身

故前本鼓励方案规矩的程序进行,且董事会能够抉择其个人绩效查核条件不再纳

入解锁条件。

2、鼓励方针若因其他原因身故的,在状况发作之日,鼓励方针已获授但尚

未解锁的约束性股票不得解锁,由公司依照约束性股票颁发价格加上利息回购注

销。

(六)其它未阐明的状况由董事会薪酬与查核委员会承认,并承认其处理方

式。

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第九章   约束性股票回购刊出准则

公司按本鼓励方案规矩回购刊出约束性股票的,回购价格为颁发价格加上利

息,但依据本鼓励方案需对回购价格进行调整的在外。

一、回购价格的调整办法

鼓励方针获授的约束性股票完结股份挂号后,若公司发作本钱公积转增股

本、派送股票盈利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格

事项的,公司应对没有解锁的约束性股票的回购价格做相应的调整,调整办法如

下:

(一)公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其间:P 为调整后的每股约束性股票回购价格,P0 为每股约束性股票颁发价

格;n 为每股公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率(即每股股票经

转增、送股或股票拆细后添加的股票数量)。

(二)缩股

P=P0÷n

其间:P 为调整后的每股约束性股票回购价格,P0 为每股约束性股票颁发价

格;n 为每股的缩股份额(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

(三)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其间:P1 为股权挂号日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即配

股的股数与配股前公司总股本的份额)。

(四)派息

P=P0-V

其间:P0 为调整前的颁发价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格,

经派息调整后,P 仍须大于 1。

二、回购价格的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整约束性股票的

回购价格,董事会依据上述规矩调整回购价格后,应及时布告。

(二)因其他原因需求调整约束性股票回购价格的,应经董事会做出抉择并

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经股东大会审议同意。

三、回购刊出的程序

公司因本鼓励方案的规矩施行回购时,应向深圳证券买卖所请求解锁该等限

制性股票,在解锁后三十个作业日内公司将回购金钱付出给鼓励方针并于我国证

券挂号结算有限职责公司深圳分公司完结相应股份的过户;在过户完结后的合理

时刻内,公司应刊出该部分股票。

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第十章       附则

一、本鼓励方案在公司股东大会审议经往后收效。

二、公司施行本鼓励方案的财政、管帐处理及其税收等问题,按有关规矩执

行。

三、本鼓励方案由公司董事会担任解说。

潮州三环(集团)股份有限公司董事会

2015 年 7 月 11 日

26

封闭

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